第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-115

深圳市大为创新科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

beat365中文官方网站（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2023年11月28日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合向特定对象发行股票的各项条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议逐项审议通过了《beat365中文官方网站关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

本议案逐项表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本237,082,200.00股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过71,124,660.00股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6.限售期

本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。

全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7.募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8.本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9.上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10.本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

经审议，董事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票的预案》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票的预案》《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

经审议，董事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审议，董事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《beat365中文官方网站前次募集资金使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了《beat365中文官方网站前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-119）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《beat365中文官方网站前次募集资金使用情况鉴证报告》《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据国务院办公厅《国务院办公厅beat365中文官方网站关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院beat365中文官方网站关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《beat365中文官方网站关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了公司拟采取的填补措施，编制了《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-120）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于<未来三年 (2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《beat365中文官方网站关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、所处的竞争环境、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，经过充分论证后制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定以及《公司章程》的规定的范围内办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；

2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

4.根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

5.就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

6.在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

8.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

10.上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会beat365中文官方网站关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及公司的《募集资金管理及使用制度》，本次公司向特定对象发行股票的募集资金须存放于董事会指定的专项账户进行集中管理。 

公司拟就本次向特定对象发行股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。

三方协议至少应当包括下列内容：

1.公司应当将募集资金集中存放于专户；

2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3.公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

4.商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

5.保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

6.保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7.公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

8.商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《beat365中文官方网站关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

经审议，公司定于2023年12月15日（星期五）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

《beat365中文官方网站关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-121）详情参见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十一次会议决议》；

（二）经独立董事签字的《独立董事beat365中文官方网站关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董 事 会

2023年11月28日